Şahıs Şirketinde Gizli Ortaklık Riskleri

Girişimcilik dünyasına adım atarken heyecan doruktadır. Bazen bir fikir iki arkadaştan çıkar, bazen sermayeyi bir akraba koyar, işi diğeri yürütür. Ancak iş resmiyete dökülmeye geldiğinde, çeşitli sebeplerle (SGK durumu, başka bir yerde çalışıyor olma, bürokrasiden kaçınma vb.) şirket sadece bir kişinin üzerine kurulur. Diğer kişi ise “gizli ortak” veya “görünmez destekçi” olarak kalır.

Pratikte “Biz aramızda hallederiz, güven sorunumuz yok” denilerek başlayan bu durum, işler büyüdüğünde veya maliye kapıyı çaldığında içinden çıkılmaz bir kaosa dönüşebilir.

Özellikle Ankara şirket kuruluşu talebiyle ofisimize gelen birçok genç girişimcide bu senaryoyu görüyoruz. Biri sermayeyi koyuyor, diğeri emeği; ancak kağıt üzerinde sadece biri var. Peki, bu durumun mali ve hukuki bombaya dönüşme potansiyelini hiç düşündünüz mü?

Görünmez Ortağın Yarattığı Mali Tehlikeler

Şahıs şirketi (mükellefiyeti), yasal olarak sadece o şahsı bağlar. Vergi dairesi, işletme sahibinin TC kimlik numarasını tanır. Arka plandaki “gönül birliği” veya “sözlü ortaklık” maliye nezdinde geçersizdir.

1. Para Trafiği ve “Nereden Buldun” Sorusu

En büyük risk para trafiğinde ortaya çıkar. İşletme sahibi görünmeyen ortaktan sermaye desteği adı altında sürekli para alıyorsa veya işten kazanılan parayı “kar payı” adı altında ortağına gönderiyorsa, Maliye’nin radarına takılmanız an meselesidir.

Vergi müfettişi haklı olarak şu soruyu soracaktır: “Şirket hesabına veya şahsi hesabına sürekli para gönderen bu kişi kim? Bu paralar borç mu, yoksa beyan edilmemiş bir ticari gelir mi?”

Eğer bu paraların “borç” olduğunu kanıtlayamazsanız, bu tutarlar işletme sahibi için “kayıt dışı hasılat” sayılabilir ve ciddi vergi cezaları ile karşılaşabilirsiniz.

2. E-Ticarette Durum Daha Hassas

Özellikle e-ticaret muhasebesi süreçlerinde bu durum daha kritiktir. Pazar yerlerinden gelen ödemeler nettir, ancak giderler ve ortaklar arası para transferleri dijital iz bırakır.

Örneğin; bir e-ticaret işi kurdunuz, ortağınız ürünleri tedarik ediyor, parası onun kartından ödeniyor ama faturalar sizin şahıs şirketiniz adına kesiliyor. Bu durum sürdürülebilir değildir. Giderin reddedilmesi riskiyle karşı karşıya kalırsınız. Çünkü ödemeyi yapan ile faturayı alan kişi farklıdır.

3. Demirbaş ve Varlık Sorunu

Gizli ortak, iş için kullanılacak bir aracı veya pahalı bir makineyi kendi üzerine almış olabilir. Bu durumda, o varlığı şirkette gider gösteremezsiniz, amortisman ayıramazsınız ve KDV’sini indiremezsiniz. İşletme fiilen o varlığı kullansa da, resmi kayıtlarda bu bir “hiçtir”.

Hukuki Çıkmazlar ve Güven Problemi

İşler iyi giderken sorun yoktur, ancak işler kötüye gittiğinde veya çok iyi gidip para büyüdüğünde “güven” testi başlar.

• Borçlar Kimin?: Şirket battığında tüm vergi, SGK ve piyasa borçlarından sadece resmiyette görünen kişi sorumludur. Gizli ortağın hiçbir yasal sorumluluğu yoktur. Tüm mal varlığınızla bu borçlardan sorumlu olursunuz.

• Kâr Paylaşımı Kavgası: İşletme çok büyüdü ve ciddi kâr elde ediyor. Resmi mal sahibi, “Risk benim üzerimde, vergi benim üzerimde, neden paranın yarısını sana vereyim?” dediği anda gizli ortağın yasal olarak hak iddia edebileceği hiçbir zemin yoktur.

Çözüm Nedir Nasıl Yasallaşır

Bu riskli yapıyı sürdürmek yerine, işi baştan sağlam temellere oturtmak veya mevcut durumu düzeltmek gerekir. Bir Ankara muhasebeci veya mali müşavir olarak önerimiz her zaman şeffaflıktır.

Adi Ortaklık Kurulumu

Eğer her iki taraf da şahıs olarak kalmak istiyorsa, noter huzurunda bir “Adi Ortaklık Sözleşmesi” düzenlenerek vergi dairesine bu şekilde kayıt olunabilir. Bu sayede her iki ortağın da varlığı, sorumluluğu ve kâr payı resmiyet kazanır.

Limited Şirkete Geçiş

İş hacmi büyüdüyse ve artık şahıs işletmesi yapısı dar geliyorsa, en temiz çözüm kurumsal bir yapıya geçmektir. Gizli ortağı resmi pay sahibi yaparak bir Limited veya Anonim şirket kurmak, hem sorumlulukları sınırlar hem de ticari itibar sağlar.

Mevcut şahıs işletmenizi kapatmadan, tür değiştirerek bu yapıya geçmek mümkündür ve genellikle en sağlıklı yoldur. Bu sürecin nasıl işlediğini ve avantajlarını merak ediyorsanız, Şahıs Şirketinden Limited Şirkete Geçiş konulu detaylı rehberimizi inceleyerek yol haritanızı çizebilirsiniz. Bu geçiş, gizli kalmış tüm hakları resmiyete döker.

---

Sıkça Sorulan Sorular (S.S.S)

Soru 1: Şahıs şirketimde resmi olmayan ortağıma gönderdiğim para gider yazılır mı?

Hayır, yazılmaz. Şahıs şirketinde resmi olmayan bir kişiye “kâr payı” veya başka bir ad altında yapılan ödemeler ticari bir gider değildir. Bu para transferleri, vergi incelemesinde başınızı ağrıtabilir ve izaha muhtaçtır.

Soru 2: Gizli ortağım kendi kredi kartı ile şirket için mal alabilir mi?

Alabilir ancak bu durum muhasebe açısından risklidir. Fatura şirket adına kesilse bile ödemenin başkası tarafından yapılması, giderin reddedilme riskini doğurur. Ödemelerin mutlaka mükellef olan kişinin hesabından veya kartından yapılması esastır.

Soru 3: Arkadaşımla adi ortaklık kurmak limited şirketten daha mı kolay?

Kurulum aşaması olarak evet, daha basittir ve sermaye şartı yoktur. Ancak adi ortaklıkta da ortaklar borçlardan tüm mal varlıkları ile sınırsız sorumludur. Limited şirkette ise sorumluluk taahhüt edilen sermaye ile sınırlıdır.

Soru 4: Şirket benim üzerime ama tüm işi ortağım yapıyor, sorun olur mu?

Vergisel yükümlülükler yerine getirildiği sürece işleyişe karışılmaz. Ancak olası bir iş kazasında, SGK denetiminde veya hukuki bir anlaşmazlıkta resmiyette görünen kişi olarak tüm yasal muhatap siz olursunuz.

Soru 5: Gizli ortaklıktan resmi ortaklığa geçerken vergi çıkar mı?

Duruma göre değişir. Eğer yeni bir limited şirket kurulup şahıs işletmesindeki mallar oraya fatura edilirse KDV ve gelir vergisi çıkar. Ancak tür değişikliği (nevi değişikliği) yoluyla geçiş yapılırsa vergisel avantajlar sağlanabilir. Mutlaka uzman bir mali müşavir ile planlanmalıdır.