Şahıs Şirketinden Limited Şirkete Geçiş

İş fikriniz tuttu, ilk heyecanla kurduğunuz şahıs şirketiniz artık kabına sığmıyor. Belki e-ticaret satışlarınız patladı, belki de bir motokurye olarak başladığınız serüvende artık filo kurma aşamasındasınız. Ancak kazanç arttıkça canınızı sıkan bir tabloyla karşılaştınız: Gelir Vergisi Dilimleri.

Kazandığınızın neredeyse yarısını vergi olarak ödemeye başladığınız o kırılma noktasına geldiyseniz, aklınızdaki soru bellidir: “Acaba Limited Şirkete (LTD) dönmeli miyim?”

Bu içerikte, bir Ankara muhasebeci gözüyle, internetteki kopyala-yapıştır bilgilerden uzak, tamamen sahadaki tecrübelerimizle bu geçişin matematiğini, avantajlarını ve risklerini masaya yatırıyoruz.

Vergi Dilimi Tuzağı ve Doğru Zamanlama

Şahıs şirketleri “Artan Oranlı Gelir Vergisi”ne tabidir. Yani yıl içinde kârınız arttıkça, vergi oranınız %15’ten başlar ve %40’lara kadar çıkar. Yılın sonuna doğru, özellikle Kasım-Aralık aylarında kestiğiniz faturanın büyük bir kısmı devlete vergi olarak gider.

Limited şirketlerde ise durum farklıdır. Kurumlar Vergisi oranı sabittir (Örn: %25). İster 1 milyon kazanın, ister 10 milyon, oran değişmez.

Peki, ne zaman geçiş yapmalı?

Eğer yıllık net kârınız, Gelir Vergisi tarifesinin 3. dilimini (güncel oranlarla sürekli değişmekle birlikte ortalama bir barem belirlersek) aşıyorsa, şahıs şirketinde kalmak cebinize zarar vermeye başlar. Bu noktada Ankara şirket kuruluşu işlemlerini başlatıp tür değişikliğine gitmek, yıl sonunda cebinizde bir araba parası kalmasını sağlayabilir.

Limited Şirketin Prestij ve Güven Boyutu

Mesele sadece vergi değil. Bankalar, tedarikçiler ve büyük müşteriler nezdinde “Limited Şirket” her zaman daha kurumsal algılanır.

• Bankalar: Kredi limitleri, çek karnesi ve pos oranlarında LTD şirketlere daha esnek davranırlar.

• Pazar Yerleri: Trendyol, Hepsiburada gibi platformlarda e-ticaret muhasebesi süreçleri açısından LTD şirketlerin “Mağaza Puanı” ve güven algısı, müşteri gözünde daha yüksektir.

• Sorumluluk: Şahıs şirketinde, şirketin borçlarından (vergi borçları dahil) tüm mal varlığınızla (eviniz, arabanız) sorumlusunuz. Limited şirkette ise sorumluluğunuz, koyduğunuz sermaye ile sınırlıdır (Kamu borçlarında müdür sıfatıyla sorumluluk devam etse de, ticari borçlarda koruma kalkanı vardır).

Tür Değişikliği Yöntemleri: Kapat-Aç mı, Devir mi?

Bu konu, Ankara muhasebe ofisimizde bize en çok sorulan teknik detaydır. Şahıs şirketinden Limited şirkete geçişin iki yolu vardır:

1. Kapat – Aç Yöntemi (En Sık Kullanılan)

Mevcut şahıs şirketinizin kapanışı verilir. Hemen akabinde veya eş zamanlı olarak yeni bir Limited Şirket kurulur.

• Avantajı: Süreç daha hızlıdır ve maliyeti biraz daha düşüktür.

• Dezavantajı: Şahıs şirketindeki vergi levhası geçmişiniz silinir, “yeni kurulmuş” bir şirket olarak görünürsünüz. Banka kredi skorunuz sıfırdan başlar.

2. Tür Değişikliği (Resmi Dönüşüm)

Şahıs işletmesi, bütün aktif ve pasifleriyle (demirbaşları, borçları, alacakları) birlikte Limited Şirkete dönüştürülür.

• Avantajı: Vergi numaranız değişmez (bazı durumlarda), şirket geçmişiniz ve banka kredibiliteniz aynen devam eder. İhalelere giren firmalar için bu hayati önem taşır.

• Dezavantajı: Öz sermaye tespiti için mahkeme veya YMM raporu gerekir, süreç daha uzundur ve maliyetlidir.

Eğer ihaleye girmiyor veya çok köklü bir banka geçmişine ihtiyaç duymuyorsanız, genellikle Kapat-Aç yöntemi daha pratik bir çözümdür.

Finansal Yönetim ve Para Çekme Sorunu

Limited şirket sahibi olduğunuzda unutmamanız gereken en önemli kural şudur: Şirketin kasasındaki para, sizin şahsi paranız değildir.

Şahıs şirketinde kazandığınız parayı ATM’den çekip market alışverişi yapabilirdiniz. Ancak Limited şirkette, şirketten para çekmenin kuralları vardır (Huzur hakkı, kâr dağıtımı vb.). Eğer şirket kredi kartını veya hesabını şahsi işlerinizde kullanırsanız, “Kasa Hesabı” şişer ve Maliye ile başınız derde girer.

Bu konunun detayları, özellikle şirket kartlarının kullanımı noktasında çok kritiktir. Yanlış kullanım size vergi cezası olarak dönebilir. Bu konuda daha detaylı bilgi edinmek isterseniz, Şahıs Şirketinde Kredi Kartı Kullanımı başlıklı yazımızı inceleyerek şirket kartı disiplininin LTD şirketlerde nasıl olması gerektiğini öğrenebilirsiniz. Bu rehber, geçiş sürecinde yapmamanız gereken hataları size gösterecektir.

E-Ticaret Yapanlar İçin Kritik Uyarı

Eğer Ankara e-ticaret muhasebe altyapısıyla yönettiğimiz bir sanal mağazanız varsa, şirket türü değişikliğinde dikkat etmeniz gereken çok önemli bir nokta var: Mağaza Devri.

Amazon, Etsy veya yerel pazar yerlerinde hesabınız şahıs şirketi üzerineyse, şirketi kapattığınızda mağazanızın kapanma riski vardır. Bazı platformlar “Tür Değişikliği”ni kabul edip hesabı yeni şirkete aktarırken, bazıları “Yeni hesap açmalısın” diyebilir. Bu da binlerce yorumun ve puanın silinmesi demektir. Bu yüzden geçiş yapmadan önce mutlaka platformların “Satıcı Destek” ekipleriyle ve bu konuda uzman bir mali müşavirle görüşmelisiniz.

Limited Şirket Kurulum Maliyetleri ve Sermaye

Limited şirket kurmak eskisi gibi 10.000 TL sermaye blokesi gerektirmiyor (Bloke zorunluluğu kalktı, taahhüt yeterli). Ancak kuruluş maliyetleri şahıs şirketine göre daha yüksektir.

• Noter tasdikleri,

• Ticaret Odası kayıt ücretleri,

• Rekabet kurumu payı,

• Mali Müşavirlik kuruluş bedelleri.

Bu masraflar gözünüzü korkutmasın. Doğru bir vergi planlaması ile LTD şirketin sağladığı vergi avantajı, bu kuruluş masraflarını birkaç ay içinde amorti edecektir.

Sıkça Sorulan Sorular (S.S.S)

Soru 1: Limited şirket kurmak için en az kaç ortak gerekir?

Cevap: Tek başınıza da Limited Şirket kurabilirsiniz. Eskiden en az iki ortak şartı vardı ancak Yeni Türk Ticaret Kanunu ile tek ortaklı LTD şirket kurulumu mümkündür.

Soru 2: Şahıs şirketimi kapatmadan Limited şirket ortağı olabilir miyim?

Cevap: Evet, olabilirsiniz. Aynı anda hem şahıs işletmeniz devam edebilir hem de bir Limited şirketin ortağı veya müdürü olabilirsiniz. Vergi kanunları buna engel değildir; ancak Bağ-Kur durumunuzu kontrol ettirmeniz gerekir.

Soru 3: Limited şirkette evimi ofis olarak gösterebilir miyim?

Cevap: Evet, şahıs şirketlerinde olduğu gibi Limited şirketlerde de ev adresinizi “Home Office” olarak gösterebilirsiniz. Kira stopajı avantajlarından faydalanabilirsiniz.

Soru 4: Şirket türü değişikliği ne kadar sürer?

Cevap: Kapat-Aç yöntemi ile ortalama 2-3 iş gününde yeni şirketiniz faaliyete geçer. Resmi tür değişikliği ise raporlama ve tescil süreçleri nedeniyle 1-2 hafta sürebilir.

Soru 5: Genç girişimci desteğim LTD’ye geçersem yanar mı?

Cevap: Genç girişimci kazanç istisnasından faydalanırken şahıs şirketinizi kapatırsanız, haktan feragat etmiş sayılırsınız ve kalan süreyi kaybedersiniz. Yeni kuracağınız LTD şirkette bu teşvikten (vergi istisnasından) tekrar yararlanamazsınız. Bu yüzden genellikle 3 yıllık süre bitene kadar beklemek daha mantıklıdır.